Circolare 05/2019 - Nuove disposizioni normative sulla nomina dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata

CIRCOLARE 05/2019

Bologna, 22 giugno 2019

OGGETTO: Nuove disposizioni normative sulla nomina dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata

La Camera ha approvato, in data 13 giugno 2019, le modifiche al testo dell’art. 2477 c.c. che stabilisce i nuovi parametri per la nomina dell’organo di controllo nelle società a responsabilità limitata, finalizzata a raggiungere l’obiettivo del DLgs. 14/2019, ovvero utilizzare lo strumento dell’allerta – che ha nell’attività del collegio sindacale il suo elemento centrale – per anticipare l’emersione della crisi e cercare di salvare l’impresa che presenti criticità nella gestione.

In particolare, le soglie di cui all’art. 2477 comma 2 lett. c) codice civile sono così rideterminate:

- totale dell’attivo dello stato patrimoniale ampliato da 2 a 4 milioni di euro;

- ricavi delle vendite e delle prestazioni ampliati da 2 a 4 milioni di euro;

- numero dei dipendenti occupati in media durante l’esercizio ampliato da 10 a 20 unità.

L’obbligo di nomina continua a sorgere al superamento, per due esercizi consecutivi, anche di uno solo dei parametri indicati. Ai fini della prima applicazione di tale disposizione, ex art. 379 comma 3 ultimo periodo del DLgs. 14/2019, si deve avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018. Resta, altresì, inalterata la disposizione secondo la quale l’obbligo di nomina in questione cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti.

Si deve tenere presente che l’art. 379 comma 3 primo periodo del DLgs. 14/2019 (in vigore dal 16 marzo 2019) ha fissato nel 16 dicembre 2019 il termine massimo entro il quale procedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale. Trattandosi di un termine massimo nulla osta a procedere anticipatamente alla nomina, eventualmente approfittando dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2018, qualora non fosse già avvenuta.

Sarà altresì opportuno verificare che la previsione dello statuto della società in ordine alla nomina dell’organo di controllo non debba essere modificata per l’adeguamento alla nuova normativa.

Restando a disposizione per qualsiasi chiarimento dovesse necessitare porgiamo cordiali saluti.

Don't be afraid of change